股权转让协议书如何才能生效（一文带你读懂股权转让协议书）

现在市场上大多数公司的股东并不是一个，而是由很多的股东，在这种情况下，股东的变动就成为一件很正常的事了，新股东的进入和老股东的退出，这其中就要有股权转让的事了，但股权转让并不是所有情形下都有效的，那么法律规定公司股权转让要怎样才能生效？下面就由找法网小编为您介绍一下。

一、公司股权是什么

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。

二、法律规定公司股权转让要怎样才能生效

对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

1.股东的姓名或者名称及住所；

2.股东的出资额；

3.出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。

需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。

在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。

程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、股权转让协议书

转让方：×××（以下简称甲方）

住　址：×××城区新建北路50号

身份证号码：×××202197405185514

联系电话：123456789

受让方：张三（以下简称乙方）

住　址：×××城区新建北路40号

身份证号码：×××202197405185516

联系电话：987654321

×××房地产开发有限公司（以下简称×××公司）于2009

年11月4日在×××设立，由甲方与×××合资经营，注册资金为人民币500万元，其中，甲方出资450万元，占 90%股权。甲方愿意将其占×××公司90%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

（1）、甲方占有×××公司90 %的股权，根据原×××公司章程规定，甲方应出资人民币450万元，实际出资人民币450万元。现甲方将其占×××公司90

%的股权以人民币450万元转让给乙方。

（2）、乙方应于本协议书生效之日起5天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给甲方。

2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3、有关×××公司盈亏（含债权债务）的分担：

（1）、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享×××公司的利润，分担相应的风险及亏损。

（2）、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关×××公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为×××公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

4、违约责任：

（1）、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（2）、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

（3）、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之二向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

5、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经×××公证处公证。

6、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方承担。

7、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决：

□向×××仲裁委员会申请仲裁；

□向有管辖权的人民法院起诉。

8、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经×××公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

9、本协议书一式五份，甲乙双方各执一份，×××公司、×××公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年　月　日

年　月　日