截至2022年6月15日，国内数字藏品（NFT）发行平台数量已经突破500家。

形成鲜明对比的是，今年2月国内数字藏品平台仅有100余家。数字藏品如此火爆，如何在入局的同时做到合法合规，是从业者应当首要关注的问题。

近日微信公众平台《行为规范》也新增了有关数字藏品交易行为的规范，要求从事数字藏品类业务的公众号应当取得审批文件或相关许可。

那么设立NFT平台应当需要哪些资质/许可呢？今天咱们就来好好聊聊。

 

一、应当取得的资质

1. 区块链信息服务备案与安全评估

数藏平台的建立依托于区块链的技术，无论平台本身是采取自运营模式还是作为第三方的交易平台，因其都需要利用区块链技术向公众提供了NFT数字藏品的发行、交易等信息服务，因此应遵循国家互联网信息办公室《区块链服务管理规定》履行备案手续。

《区块链信息服务管理规定》第2条第2款规定：“本规定所称区块链信息服务，是指基于区块链技术或者系统，通过互联网站、应用程序等形式，向社会公众提供信息服务。”第11条第1款规定：“区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。”

我们理解，区块链信息服务备案是数藏平台设立的必要手续。经公开途径查询，鲸探、网易星球、唯一艺术、数藏中国、灵韵数字艺术等主流NFT平台均已通过了区块链信息服务备案。

此外，值得注意的是，《区块链信息服务管理规定》第9条还规定：“区块链信息服务提供者开发上线新产品、新应用、新功能的，应当按照有关规定报国家和省、自治区、直辖市互联网信息办公室进行安全评估。”

对于该安全评估条款，国家网信办在《国家互联网信息办公室关于<区块链信息服务管理规定>涉安全评估条款说明的公告》进行了更为详尽的说明，即相关企业可委托获中国国家认证认可监督管理委员会认可的，具有相关资质的测评机构开展安全评估，或自行对区块链信息服务开展安全风险自评估，并根据国家互联网信息办公室与公安部联合发布的《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》的相关要求，通过“全国互联网安全管理服务平台”提交安全自评估报告。

在我国网络安全审查监管不断趋严的背景下，我们建议，数藏平台应当在符合前述规定的情形下，报相关网信部门进行安全评估。

 

2. 增值电信业务经营许可证

数藏平台向用户公开发售数字藏品，提供有偿服务，属于国务院《互联网信息服务管理办法》第3条规定的经营性互联网信息服务，依据《互联网信息服务管理办法》第7条规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。根据不同的经营和业务范围，增值电信业务经营许可证也分为很多种，与数藏平台相关主要为ICP证和EDI许可证。

 

关于ICP证，根据工信部《电信业务分类目录》，B25信息服务业务（ICP）是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。

我们理解，数藏平台若开发经营性网站或移动应用程序（APP、小程序等）并提供信息服务，需要申请ICP许可证。经公开途径查询，鲸探、灵韵数字艺术、数藏中国等主流数藏平台都已取得了ICP证。

关于EDI证，根据工信部《电信业务分类目录》，B21在线数据处理与交易处理业务（EDI）是指利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务，包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。

我们理解，数藏平台若通过网络从事数字藏品的中介、撮合交易服务，如允许第三方入驻和铸造、发售NFT等，需取得EDI许可证。近期，因发行即售罄《New Idol》系列数字藏品而备受瞩目的网易星球即取得了EDI许可证，其他一些主流平台如唯一艺术、数藏中国、灵韵数字艺术等也都取得了EDI许可证。

 

3. 公安网络安全备案

根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》第11条的规定，进行国际联网的计算机信息系统，由计算机信息系统的使用单位报省级以上人民政府公安机关备案。因此，所有NFT平台都需要向公安机关进行相关备案，该备案可在全国互联网安全管理平台查询。

 

二、建议取得的资质

1. 网络文化经营许可证

文旅部《互联网文化管理暂行规定》第2条规定：“本规定所称互联网文化产品是指通过互联网生产、传播和流通的文化产品，主要包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网文化产品。”

该规定第3条规定：“经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。”

在此基础上，结合该规定第8条、第9条规定，从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，批准后核发《网络文化经营许可证》。

我们理解，数藏平台通过互联网向公众发行数字藏品获得收益，尤其是针对与相关博物院、艺术馆合作发行的藏品，有较大可能落入前述规定中的“网络艺术品”范畴（其他类型藏品也可能构成其他类型的互联网文化产品），因此该类行为有可能构成经营性互联网文化活动，故需取得《网络文化经营许可证》。虽然相关部门并未针对数藏平台需要获得网络文化经营许可证作出明确意见，但鉴于前述规定范围的广延性，建议相关平台考虑申请该行政许可，尽量把合规工作做到前面。

 

2. 艺术品经营单位备案

文旅部《艺术品经营管理办法》第2条规定：“本办法所称艺术品，是指绘画作品、书法篆刻作品、雕塑雕刻作品、艺术摄影作品、装置艺术作品、工艺美术作品等及上述作品的有限复制品。”

该办法第5条规定：“设立从事艺术品经营活动的经营单位，应当到其住所地县级以上人民政府工商行政管理部门申领营业执照，并在领取营业执照之日起15日内，到其住所地县级以上人民政府文化行政部门备案。”

前述规定中的“艺术品”或其“复制品”通常指向的是有体物，作为虚拟物的“网络艺术品”/数藏平台发布的数字藏品是否落入前述办法的监管范围，尚待有关部门的进一步厘清。我们认为，考虑到一方面《艺术品经营管理办法》第2条明确指出“利用信息网络从事艺术品经营活动的适用本办法”，另一方面备案的难度相较于获得行政许可通常要低很多，因此我们建议，相关平台可以考虑在当地有关部门进行艺术品经营备案。实践中，一些数藏平台如唯一艺术，已经办理了相关备案。

 

三、可视需要取得的资质

 

1. 网络出版服务许可证

关于NFT平台是否需要申请网络出版服务许可证，关键在于NFT平台发售的数字藏品是否可以被认定为《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号）第2条第3款规定的网络出版物，即是否属于“（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品”的范畴。

仅依据该款第1项的文义解释，其内容涵摄范围非常之广泛，几乎囊括了互联网中的绝大多数作品类型。实践中问题在于，首先，作为权益凭证的NFT是否应按照其所对应的图片、动漫等原创数字化作品纳入同等管理，存在争议；

此外，实践中数藏平台申请出版服务许可证的难度相对较大。经国家新闻出版署网络出版服务单位查询入口检索，截至目前，均未发现存在主流数藏平台取得网络出版服务许可证的公示信息。

但需要注意的是，根据前述《网络出版服务管理规定》第2条第3款第2项的规定，若数藏平台发行与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字藏品（如可阅读全文的已出版的电子书藏品），较有可能落入该项的文义涵摄。在此情况下，我们建议相关数藏平台申请网络出版服务许可证。

 

2. 拍卖经营批准证书

根据《拍卖法》第11条的规定，企业取得从事拍卖业务的许可必须经所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责管理拍卖业的部门审核批准，拍卖企业可以在设区的市设立。而根据该法第2条规定，该法适用于中华人民共和国境内拍卖企业进行的拍卖活动，并未限定场所（如线下）。

我们理解，如数藏平台有意愿开展数字藏品拍卖业务，可以根据《拍卖法》的相关规定申请拍卖经营批准证书，或者考虑与已获得相应许可的拍卖企业合作。经查，已有数藏平台如唯一艺术，在其官网公示了相关拍卖经营批准证书。

 

四、暂时无需/较难取得的资质

 

1.信息网络传播视听节目许可证 

广电总局《互联网视听节目服务管理规定》第7条规定：“从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。”该规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。

事实上，根据《广播电视管理条例》《电视剧内容管理规定》《国家新闻出版广电总局关于进一步加强网络视听节目创作播出管理的通知》等相关规定，网络视听节目通常指网络剧、微电影、网络电影、网络动画片、纪录片、综艺节目等，且无论制作网络视听节目还是电视剧，都需要先行取得《广播电视节目制作经营许可证》。我们理解，多数情况下，我国数藏平台发行的数字藏品为美术作品的静态或动态展示，故构成《互联网视听节目服务管理规定》规定所称的“网络视听节目”的可能性较低，在此情况下，无需取得信息网络传播视听节目许可证。

此外，据我们了解，实践中信息网络传播视听节目许可证的申请难度极大，在《互联网视听节目服务管理规定》第8条也规定了申请的主体必须为国有独资或国有控股单位。经检索，截至目前，均未发现存在主流数藏平台取得信息网络传播视听节目许可的公示信息。

 

2. 交易场所牌照

数藏平台的二级市场交易，因其可能引发价格炒作等剧烈的金融风险，且因其匿名性的特点甚至存在诈骗、洗钱等犯罪风险，受到愈加严格的监管。根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号），交易场所是为所有市场参与者提供平等、透明交易机会，进行有序交易的平台，其交易的类型则主要有产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易，可能包含了数藏平台所发售的数字资产形态。而根据《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），凡新设交易所的，除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应取得联席会议的书面反馈意见。

今年4月发布的《中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会关于防范NFT相关金融风险的倡议》提到“不为NFT交易提供集中交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所”。今年6月，福建省地方金融监督管理局发布了《福建省清理整顿各类交易场所工作小组关于防范NFT违规风险的提示函》，要求福建省交易场所不得开展NFT交易相关活动。

我们理解，相关行业协会的联合发文体现了政府有关部门的监管思路，并很可能成为政府出台强制性监管文件的先声。在防范和化解金融风险的强监管的背景下，数藏平台开通数字藏品二级市场交易存在极大的合规风险；至于交易场所牌照，在目前的政策下，几乎没有可能取得。即便是取得了交易场所牌照的企业，参照前述福建省有关部门出台的相关意见，也不得开展NFT相关交易。

例如深圳市文化产权交易所曾发布公告称，不接受NFT相关数字藏品二级市场的交易。而目前头部的数藏平台（如阿里旗下的鲸探，腾讯旗下的幻核等）均严格禁止数字藏品二级交易，部分平台如鲸探也只开通了180天转赠功能。

 

结语

虽然目前针对数藏平台资质的政策规定仍尚待进一步明晰，但平台的资质合规问题关系到企业的生存与发展，故数藏平台相关企业仍应重视依据现有的监管规定，取得相应的许可或履行备案手续。

我们建议，数藏平台企业应当取得的资质包括区块链信息服务备案（必要时还需安全评估）、增值电信业务经营许可、公安网络安全备案等，并在可能的情况下取得网络文化经营许可和艺术品经营备案，对特殊的资质要求如拍卖、网络出版则视平台具体业务范围决定，但对于开通二级市场交易，存在极大的合规风险，应慎之又慎。